辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音）油滑好动，喜欢随处奔驰，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的交班人，并蓄谋一场复仇之战， 牟取荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时失落进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。                                                                    几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺灵活员复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决定放弃复仇说出真相。辛巴虽然相信了高孚，但照样有所保存。一天，高孚和辛巴散步时误入了蛮荒之地，吉娜突然涌现了，经过一阵剧烈的厮打，辛巴在高孚的赞助下逃脱了。但受伤的辛巴对高孚产生误会，将他赶回了蛮荒之地，琪拉雅伤心地离家出走。荣耀之战即将在辛巴与吉娜之间展开，但这是否能将父辈的恩仇、儿女的情仇彻底化解呢？